23/10/2026

Direito Societário

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A maior parte das disputas entre sócios não começa no dia da briga. Começa antes: em um contrato social adaptado de um modelo, em um acordo de sócios que nunca tratou da saída, em uma fórmula de valuation que ninguém testou contra a realidade econômica da empresa. Quando o conflito aparece, a estrutura é posta à prova pela primeira vez.

O Nacarato Advogados atua em Direito Societário com essa perspectiva: desenhar e revisar estruturas que funcionem também no desacordo, e conduzir os desacordos considerando o que a estrutura efetivamente permite.

Em que o escritório atua

Contrato social e acordo de sócios

Redação e revisão de contratos sociais, estatutos e acordos de sócios, com atenção às cláusulas que só importam quando algo dá errado: quóruns, matérias reservadas, direito de preferência, regras de saída, critério de apuração de haveres, solução de impasses e cláusula compromissória.

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Partnership e entrada de sócios

Estruturas de incentivo baseadas em participação societária: entrega de quotas, vesting, lock-up, metas e condições de permanência. O ponto central é que a entrada já precisa dizer como será a saída.

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Governança e deliberações

Como o poder é exercido dentro da sociedade e como decisões, exceções e conflitos são documentados. Convocação, reunião, ata, registro e o uso de assinaturas coletadas fora de uma deliberação efetiva são fontes frequentes de disputa sobre a validade das decisões.

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Saída de sócios: retirada, recesso e exclusão

A saída é um processo societário, econômico, contratual e operacional. O Código Civil prevê caminhos distintos: retirada (art. 1.029), recesso por discordância de alteração contratual, incorporação ou fusão (art. 1.077) e exclusão, judicial (art. 1.030) ou extrajudicial na sociedade limitada (art. 1.085). Cada caminho tem requisitos, prazos e efeitos próprios.

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Apuração de haveres e valuation

Quanto vale a participação de quem sai, em que data-base e como será paga. O tema combina o critério previsto no contrato social, as regras do Código Civil (art. 1.031) e do Código de Processo Civil sobre dissolução parcial (arts. 599 a 609) e a realidade econômica da sociedade.

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Sócio minoritário

Direitos de voto, informação, fiscalização e participação nos lucros, e os limites ao exercício do poder tanto pela maioria quanto pela minoria. Participação pequena não torna o sócio figura decorativa; veto e recusa de assinatura também podem ser exercidos de forma abusiva. Leia também: O nome no contrato não basta para ser sócio de verdade.

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Restrições pós-saída

Cláusulas de não concorrência e de não solicitação: objeto, prazo, território, contrapartida e proporcionalidade.

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M&A e mudança de controle

Compra e venda de participações, due diligence societária, tag along, drag along, earn-out e a posição do minoritário na operação.

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Impasses entre sócios

Deadlock, cláusulas de buy or sell (shotgun) e mecanismos de saída forçada. Um mecanismo formalmente simétrico pode produzir resultado abusivo quando apenas uma das partes tem capacidade econômica real de exercê-lo. Quando o impasse vira litígio, o trabalho continua na área de contencioso empresarial e arbitragem.

Aprofundamentos: Buy or sell em conflitos entre sócios

O que costuma decidir uma questão societária

O tipo societário (limitada ou anônima) e as regras legais aplicáveis a ele.
O que dizem, em conjunto, o contrato social, o acordo de sócios e os contratos paralelos.
A existência de cláusula compromissória e a instituição arbitral indicada.
A data-base e os documentos contábeis disponíveis.
O que foi efetivamente deliberado, registrado e comunicado, e quando.
A conduta das partes ao longo do tempo: autorizações, tolerâncias e waivers reiterados.

Perguntas frequentes

Um sócio pode ser excluído por divergir dos demais?

Divergência, por si só, não é falta grave. Discordar, votar contra e fiscalizar a administração são formas legítimas de exercer a condição de sócio. A exclusão é mecanismo de preservação da sociedade, não punição por discordância, e pressupõe conduta que comprometa a continuidade da empresa, como violação do dever de lealdade, concorrência desleal, desvio de recursos ou sabotagem. Na sociedade limitada, pode ocorrer por via judicial (art. 1.030 do Código Civil) ou extrajudicial (art. 1.085). A via extrajudicial exige justa causa, previsão no contrato social, deliberação de sócios que representem mais da metade do capital e observância do rito, incluindo a oportunidade de o sócio se manifestar. O ponto decisivo costuma ser a prova da conduta e de sua gravidade.

Assinei uma quitação na saída. Ainda posso discutir meus haveres?

Depende do que foi quitado, e isso se lê no texto do instrumento, não no título do documento. Uma quitação ampla dada em troca de valores específicos, como pró-labore, distribuições ou reembolsos, não equivale automaticamente à renúncia ao valor da participação societária. O Código Civil determina que a renúncia se interprete estritamente (art. 114) e que a transação se interprete restritivamente (art. 843). Para que os haveres estejam quitados, o documento precisa permitir identificar que eles foram objeto do acordo: valor, critério de cálculo ou referência expressa à liquidação das quotas. Também importam a data-base adotada e se o sócio que saía tinha informação suficiente para avaliar aquilo de que abria mão.

Colher assinaturas substitui a reunião ou a assembleia?

Na sociedade limitada, a reunião ou a assembleia podem ser dispensadas quando todos os sócios decidem, por escrito, sobre a matéria (art. 1.072, § 3º, do Código Civil). A palavra decisiva é “todos”. Sem unanimidade, colher assinaturas da maioria não substitui convocação, apresentação da matéria e deliberação. Mesmo com assinaturas, vale examinar se os sócios receberam a informação necessária para decidir. Atas assinadas sem reunião efetiva e alterações contratuais circuladas apenas para coleta de assinaturas estão entre as causas mais comuns de discussão sobre a validade de uma deliberação. O contrato social e o acordo de sócios podem exigir formalidades adicionais.

O valuation previsto no acordo de sócios é definitivo?

É o ponto de partida, mas não encerra toda discussão. Os sócios podem, em regra, fixar no contrato social o critério de apuração de haveres, e o Código de Processo Civil manda considerá-lo (arts. 604 e 606). A controvérsia aparece quando a fórmula é aplicada a uma realidade econômica que ela não previu, quando o critério está em instrumento cuja aplicação ao caso é discutível ou quando contrato social e acordo de sócios divergem. Uma fórmula que torna a saída economicamente inviável, ou que apenas uma das partes consegue honrar, tende a fabricar o conflito que deveria prevenir. A análise passa pela data-base, pelas condições de pagamento e pela coerência entre o critério e o negócio.

Um sócio pode ser demitido de uma assessoria de investimentos?

Não como se a condição de sócio fosse um emprego. A sociedade pode afastar o profissional da operação, retirar acessos e redistribuir clientes, mas a participação societária só se resolve por caminhos próprios: retirada, recesso, exclusão, cessão de quotas ou outra forma prevista em lei ou nos documentos. Cada caminho tem pressupostos, prazos e efeitos patrimoniais diferentes. Ver Exclusão de sócio e Saída de sócios em assessorias.