Um assessor recebe uma quota, assina o contrato social, um acordo de sócios extenso e um contrato com a sociedade. Anos depois, decide sair, ou é informado de que precisa sair. A partir daí, perguntas que pareciam resolvidas voltam ao mesmo tempo: quanto vale a participação, quando a saída produz efeitos, o que acontece com os clientes, se a não concorrência é válida, se a multa é exigível.
Assessorias de investimentos reúnem, em uma mesma estrutura, sociedade, atividade profissional, carteira de clientes, contrato com a instituição intermediária e regulação da CVM. Os conflitos do setor raramente pertencem a apenas uma dessas camadas.
Esta página organiza as questões jurídicas mais recorrentes nesse mercado, da entrada à saída, e indica onde cada tema é aprofundado. O Nacarato Advogados tem parte relevante de sua atuação em Direito Societário e contencioso concentrada nesse setor.
O que torna o setor juridicamente particular
Quatro camadas convivem em quase toda assessoria, e o conflito costuma surgir no encontro entre elas.
A sociedade. Participação societária, muitas vezes pequena e distribuída como incentivo, com contrato social e acordo de sócios que definem voto, distribuição de resultados, permanência e saída.
O contrato com o intermediário. A assessoria atua vinculada a uma ou mais instituições intermediárias, que definem remuneração, repasses, plataforma e regras operacionais. Esse contrato influencia o valor da sociedade e as condições de saída de quem a integra.
A regulação. A atividade de assessor de investimento é disciplinada pela Resolução CVM nº 178/2023, que substituiu a denominação “agente autônomo de investimento” e deixou de exigir exclusividade com um único intermediário. A Resolução CVM nº 179/2023 ampliou os deveres de transparência sobre a remuneração dos intermediários.
A relação com o cliente. O investidor é cliente da instituição intermediária, mas a relação de confiança costuma estar com o assessor. Essa sobreposição explica por que disputas sobre clientes, carteira e “base limpa” são tão frequentes e por que não se resolvem com a pergunta abstrata “de quem é o cliente”.
Partnership: entrada, quota e incentivos
Partnership é um sistema jurídico e econômico que precisa funcionar da entrada à saída, e não apenas uma forma de entregar quotas. Vesting, lock-up, metas, luvas e bônus de entrada criam expectativas recíprocas que voltam a ser discutidas quando alguém sai, especialmente quando o bônus está condicionado à permanência.
Perguntas recorrentes:
- Uma quota é suficiente para transformar o assessor em sócio?
- Posso ser obrigado a assinar um novo acordo de sócios depois de já ter entrado na sociedade?
- Tenho de devolver bônus recebidos por metas já cumpridas se sair antes do prazo?
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Governança e acordo de sócios
Governança disciplina como o poder é exercido e como decisões, exceções e conflitos são registrados. Em assessorias, é comum que decisões relevantes sejam tomadas por mensagem e formalizadas depois, que alterações contratuais circulem apenas para coleta de assinaturas e que exceções ao acordo de sócios sejam concedidas a uns e negadas a outros. Cada uma dessas práticas pode ser questionada mais tarde. Waivers reiterados, em especial, podem comprometer a aplicação coerente do próprio acordo. Sobre assinaturas e deliberação, ver Direito Societário.
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Sócio minoritário
Uma participação pequena não torna o sócio figura decorativa. Direito de voto, de informação, de fiscalização, de participação nos lucros e de apuração de haveres na saída continuam existindo, ainda que o peso do voto seja reduzido. O inverso também vale: veto e recusa de assinatura podem ser exercidos de forma abusiva quando usados apenas para obstruir ou para extrair vantagem. Leia também: O nome no contrato não basta para ser sócio de verdade.
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Saída do sócio: retirada, “demissão” e exclusão
A saída de um sócio de assessoria é processo societário, econômico, contratual e operacional ao mesmo tempo. Envolve a forma jurídica da saída (retirada, recesso, exclusão ou cessão de quotas), a data em que ela produz efeitos, a apuração de haveres, a situação dos clientes, as restrições pós-saída, as multas e as comunicações à instituição intermediária.
Afastar o assessor da operação e retirar-lhe a condição de sócio são coisas diferentes. O primeiro pode acontecer de um dia para o outro; o segundo depende do caminho previsto em lei e nos documentos da sociedade. Sobre a responsabilidade do sócio que se retira por obrigações da sociedade, ver o artigo Direito de regresso e a responsabilidade do sócio retirante.
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Valuation e apuração de haveres
Quem sai tem direito ao valor de sua participação, apurado conforme o critério do contrato social ou, na falta dele, conforme a lei, com data-base e forma de pagamento definidas. Em assessorias, a fórmula de valuation costuma estar no acordo de sócios e ser calculada sobre receita ou múltiplos de mercado. Quando essa fórmula ignora a capacidade econômica real da sociedade, ou da pessoa que deve pagar, ela pode tornar a saída inviável e fabricar o conflito que deveria prevenir. Outro ponto sensível é a quitação assinada no desligamento: ver Direito Societário.
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Clientes, carteira e restrições pós-saída
É o ponto em que a saída se torna mais concreta. Cláusulas de não concorrência limitam a atuação do ex-sócio no mesmo mercado; cláusulas de não solicitação proíbem a captação ativa de clientes da antiga sociedade. São restrições diferentes, com fundamentos e limites diferentes. A validade e o alcance dependem do objeto, do prazo, do território ou mercado, do contexto em que foram assinadas, da existência de contrapartida e da proporcionalidade. Multas, bônus e condutas previamente autorizadas pela sociedade devem ser examinados em conjunto: uma conduta tolerada ou autorizada não deveria, em regra, ser convertida depois em infração.
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M&A de assessorias
A venda de uma assessoria combina societário, carteira, contrato com o intermediário, pessoas e restrições pós-operação. Compra de participação, compra de carteira e cisão são estruturas diferentes, com efeitos diferentes. Para o minoritário, as perguntas centrais são o que o tag along e o drag along efetivamente garantem ou exigem, se uma aquisição feita em etapas aciona os gatilhos previstos e, em operações com earn-out, quem controla as variáveis que determinam o cumprimento da meta. Leia também: Estruturação estratégica para escritórios de assessoria de investimentos.
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Responsabilidade perante o investidor e prova
Em disputas sobre recomendação, adequação do produto ao perfil do cliente (suitability) e atendimento, a reconstrução da relação costuma pesar tanto quanto a tese jurídica: o que foi recomendado, quando, por qual canal, com que informação e sob qual processo de suitability. Com a possibilidade de vínculo a mais de um intermediário, a pergunta sobre qual processo de suitability se aplica a cada produto ganhou relevância.
Conflitos: negociação, arbitragem e Judiciário
Muitos contratos sociais e acordos de sócios do setor preveem arbitragem. Isso afeta custo, tempo, sigilo e a forma de obter medidas urgentes. A decisão sobre litigar, e onde, segue as variáveis descritas na página de contencioso empresarial e arbitragem.
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Perguntas frequentes
Um sócio pode ser “demitido” da assessoria?
Não no sentido trabalhista. Sócio não é empregado, e a perda da condição de sócio não ocorre por comunicado. Ela depende de um dos caminhos previstos em lei e nos documentos da sociedade: retirada voluntária, exclusão (judicial, ou extrajudicial quando o contrato social da limitada a admitir por justa causa e o rito legal for observado), cessão das quotas ou dissolução. Afastar o assessor da operação, cortar acessos ou encerrar o contrato de prestação de serviços são atos diferentes, que não transferem quotas nem dispensam a apuração de haveres. A variável decisiva costuma ser a combinação entre o tipo societário, o contrato social, o acordo de sócios e o que efetivamente foi deliberado e registrado.
Saí da assessoria. Posso atender clientes que me procuram?
Cláusulas de não solicitação costumam proibir a captação ativa, isto é, a iniciativa do ex-sócio de procurar clientes da antiga sociedade. Atender quem procura espontaneamente o profissional é situação juridicamente diferente, mas não automaticamente livre. A cláusula pode ter sido redigida de forma mais ampla, pode haver uma não concorrência paralela e a disputa costuma se resolver na prova de quem tomou a iniciativa do contato. Também pesam o uso de informações confidenciais da antiga sociedade e as regras da instituição à qual o assessor passa a se vincular. Antes de atender, convém ler a cláusula inteira e preservar o registro de como o contato começou.
A assessoria foi vendida. Sou obrigado a entrar na sociedade compradora?
A venda não transfere automaticamente o minoritário para a sociedade compradora. O que pode existir é uma obrigação contratual de vender a participação junto com o controlador (drag along), se o acordo de sócios a prever e se a operação preencher as condições do gatilho. Obrigação de vender, porém, não se confunde com obrigação de aderir a uma nova sociedade, trabalhar para o comprador ou aceitar novas restrições. Esses efeitos dependem de cláusulas específicas e, em regra, de nova manifestação de vontade. A análise começa pelo texto do drag along, pelo desenho da operação e pelos documentos que o comprador está pedindo para assinar.
Tenho uma quota. Quais direitos continuo tendo?
Uma quota é participação pequena, mas é participação. Em regra, seu titular é sócio para todos os efeitos: participa das deliberações, recebe lucros na proporção prevista, pode fiscalizar a gestão e acessar as informações que a lei e o contrato asseguram e, ao sair, tem direito à apuração de haveres. O que varia é o peso do voto, e há matérias para as quais a lei exige quóruns qualificados. Alterações que afetem seus direitos, sua saída ou a venda da sociedade precisam respeitar os documentos societários. Os direitos concretos dependem do tipo societário, do contrato social e do acordo de sócios.
Uma cláusula de não concorrência de dez anos é válida?
O prazo não decide sozinho, mas pesa. A validade de uma cláusula de não concorrência é avaliada pelo conjunto: o que exatamente é proibido, por quanto tempo, em que território ou mercado, em que contexto foi assinada e se houve contrapartida. Como referência, o Código Civil fixa em cinco anos a vedação de concorrência do alienante de um estabelecimento, na falta de autorização expressa (art. 1.147). Restrições longas e amplas tendem a ser examinadas com rigor por colidirem com a liberdade de exercício profissional; restrições delimitadas, ligadas à proteção legítima de um negócio, têm mais chance de prevalecer. Em caso de disputa, o resultado pode ir da validade integral à redução do alcance ou da multa.
Respostas diretas a perguntas recorrentes do setor estão na Central de Perguntas e Respostas.
Conteúdo informativo, elaborado a partir de questões recorrentes no setor. Não descreve casos de clientes. Atualizado em outubro de 2026. Autor: Rodrigo Nacarato.
