Partnership em assessorias de investimentos

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Uma assessoria convida um assessor para o partnership. Ele recebe uma quota, assina o contrato social e, meses depois, um acordo de sócios extenso, com vesting, lock-up, não concorrência, cláusula arbitral e uma fórmula de valuation para a saída. Anos mais tarde, quando decide sair ou é convidado a sair, descobre que cada documento conta uma parte diferente da história, e que a parte da saída foi a menos pensada.

Partnership é um sistema jurídico e econômico que precisa funcionar da entrada à saída. Não é apenas uma forma de entregar quotas ou de remunerar desempenho. Quando existe participação societária real, entram em cena direitos e deveres societários, e é na saída que o desenho é testado pela primeira vez.

Quando a estrutura não precisa ser societária

Vesting, metas e remuneração variável podem existir sem sociedade. Se a empresa quer apenas premiar desempenho, talvez uma estrutura societária não seja necessária; se quer formar novos donos, precisa aceitar que propriedade traz direitos políticos, deveres e regras de transferência. A primeira decisão do desenho é, portanto, qual problema a empresa pretende resolver.

Partnership não é um documento único

Um partnership pode envolver contrato social, acordo de sócios, opções de compra, regras de vesting e lock-up, política de distribuição de resultados, valuation, termos de adesão e o contrato de prestação de serviços do assessor. Os instrumentos precisam contar a mesma história.

Os problemas mais comuns aparecem nas costuras: o contrato social diz uma coisa sobre quórum e o acordo diz outra; a fórmula de saída usa conceitos que nenhum documento define; o contrato de serviços pode ser rescindido a qualquer tempo, mas a participação societária não acompanha essa lógica. Quanto mais padronizado o modelo, maior o risco de que ele não responda às perguntas daquela sociedade específica.

A entrada precisa definir o que está sendo entregue

Receber participação pode trazer direitos econômicos, políticos e informacionais. Na entrada, é preciso deixar claro:

o que já pertence ao sócio desde o primeiro dia e o que ainda poderá ser adquirido;
se a participação dá direito a voto, a lucros e a informação, e em que medida;
quais obrigações acompanham a quota: exclusividade, metas, permanência, restrições pós-saída;
como a posição será tratada na saída, inclusive o critério de valor.

Uma quota é participação pequena, mas é participação. O nome usado internamente, “associado” ou “parceiro”, não altera a natureza jurídica de quem figura no contrato social como sócio.

Entrar primeiro e assinar depois é fonte de risco

É frequente que o profissional ingresse na sociedade e só depois receba o acordo de sócios, às vezes com pouco tempo e pouca informação para analisá-lo. Quando o sócio já é sócio e só depois recebe não concorrência, vesting, lock-up, arbitragem e valuation, surge a questão de quais obrigações já existiam e quais dependem de nova manifestação de vontade.

Nova obrigação não deve ser presumida apenas pela condição de sócio. Para a sociedade, o caminho mais seguro é apresentar os documentos antes do ingresso, com prazo razoável para leitura. Para o assessor, é ler antes de assinar e perguntar o que acontece na saída.

Recusar um novo acordo não é, por si, falta grave

A recusa a condições novas não deve ser confundida com descumprimento de obrigação preexistente. A exclusão extrajudicial exige atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa (art. 1.085 do Código Civil), e discordar de um novo acordo dificilmente se enquadra nisso. Outra situação existe quando havia dever anterior e claro de adesão a determinado instrumento.

Vesting e lock-up resolvem problemas diferentes

Vesting trata da aquisição ou consolidação gradual de direitos ao longo do tempo. Lock-up restringe a disponibilidade ou a transferência da participação, ou impõe um período mínimo de permanência. Confundir os dois prejudica a execução e a compreensão do que cada parte assumiu.

Cláusulas de permanência merecem atenção à simetria. Uma obrigação redigida apenas para o sócio ingressante, com multa para a saída antecipada, pode ser lida como contrapartida de um compromisso também da sociedade de mantê-lo pelo mesmo período. Se o desenho pretendido é unilateral, isso precisa estar claro no texto e ser coerente com o restante da relação. Para a tese completa, ver Vesting e lock-up no partnership.

Luvas e bônus precisam de causa clara

Pagamentos de entrada e bônus por metas são práticas comuns para atrair e reter profissionais. Na saída, surge a pergunta sobre devolução. A restituição não é automática: depende de como o pagamento foi estruturado, da sua causa, das condições pactuadas e da forma como a relação terminou. Bônus pago por meta já cumprida, sem condição de permanência expressa, tende a ser tratado de forma diferente de um adiantamento condicionado a um prazo mínimo.

Exigir a devolução de valores e, ao mesmo tempo, aplicar multas sobre condutas que a própria sociedade autorizou cria um problema de coerência. Os contratantes devem guardar probidade e boa-fé na execução (art. 422), e a interpretação considera o comportamento das partes depois da celebração (art. 113, § 1º, I).

Valuation de entrada e de saída precisam conversar

Os critérios podem ser diferentes, mas a lógica deve ser compreensível e o mecanismo precisa funcionar quando alguém efetivamente sair. Um erro recorrente é adotar um múltiplo de valuation copiado de outra realidade, que embute uma expectativa de crescimento que aquela assessoria nunca teve capacidade de sustentar.

O prazo de pagamento resolve problema de liquidez; não resolve um múltiplo incompatível com a receita da empresa. Quando a fórmula aplicada significa que a sociedade não tem como pagar o que o acordo prevê, mesmo parcelado, alguém fica sem receber ou a sociedade quebra tentando pagar. O múltiplo errado não é detalhe técnico do acordo: é a origem do litígio, muito antes de qualquer sócio pedir para sair.

Na ausência de critério contratual, a lei manda apurar o valor da quota com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, em balanço especialmente levantado (art. 1.031 do Código Civil), e o critério judicial é o balanço de determinação (CPC, art. 606).

Good leaver e bad leaver precisam descrever fatos

Muitos acordos diferenciam o valor ou as condições de saída conforme o sócio seja classificado como “good leaver” ou “bad leaver”. Quanto maior a diferença econômica entre as categorias, maior a necessidade de critérios verificáveis, de procedimento para a classificação e de coerência entre a causa e a consequência. Categorias definidas por adjetivos, e não por fatos, transferem a discussão para o momento do conflito.

Governança dentro do partnership

A governança disciplina como o poder é exercido e como decisões, exceções e conflitos são documentados. Em partnerships pulverizados, é comum que decisões relevantes sejam tomadas por mensagem e formalizadas depois, que alterações contratuais circulem apenas para coleta de assinaturas e que exceções ao acordo sejam concedidas a uns e negadas a outros. Cada uma dessas práticas pode ser questionada mais tarde, e waivers reiterados podem comprometer a aplicação coerente do próprio acordo.

Procurações e opções: eficiência sem poder irrestrito

Partnerships com muitas entradas e saídas recorrem a procurações e opções de compra para reduzir atrito. A eficiência é desejável, mas o mecanismo desenhado para executar uma decisão não deve permitir que uma parte crie a própria decisão. Ver Procurações e opções no partnership.

A saída faz parte do desenho desde o primeiro dia

Quem compra a participação de quem sai? Por quanto? Quando e em quantas parcelas? Com base em qual informação? Quais obrigações permanecem depois da saída e por quanto tempo? O partnership é testado quando alguém decide deixá-lo, e a melhor proteção para a sociedade e para o sócio é que essas respostas existam antes de serem necessárias.

Perguntas frequentes

Partnership é apenas uma forma de remunerar o assessor?

Não quando há participação societária real. A partir daí, o assessor tem direitos de sócio, como voto, informação, lucros e haveres na saída, e assume deveres de sócio. Programas que pretendem ser apenas remuneratórios precisam ser estruturados como tal, sem entrega de quotas.

Um sócio que já entrou pode ser obrigado a assinar um novo acordo de sócios?

Depende do que foi previamente pactuado. Se havia dever claro de adesão a um instrumento futuro, a situação é uma; se não havia, nova obrigação não deve ser presumida apenas pela condição de sócio. A deliberação da maioria pode alterar o contrato social nos quóruns legais, mas obrigações pessoais novas costumam depender da concordância de quem as assume.

Recusar o novo acordo pode justificar a exclusão?

Não automaticamente. A exclusão extrajudicial exige justa causa prevista no contrato, atos de inegável gravidade, quórum de mais da metade do capital, assembleia especialmente convocada e direito de defesa (art. 1.085). A simples recusa a condições novas dificilmente preenche esses requisitos.

Vesting e lock-up são a mesma coisa?

Não. Vesting trata da aquisição ou consolidação gradual de direitos; lock-up, da restrição à disponibilidade ou transferência da participação, ou de um período mínimo de permanência. Os dois podem coexistir, mas resolvem problemas diferentes.

O valuation de entrada deve ser igual ao de saída?

Não necessariamente. Os critérios podem ser diferentes, mas precisam ser aplicáveis, economicamente coerentes com a sociedade e compreensíveis para quem entra. Uma fórmula de saída que a sociedade não consegue pagar é fonte de conflito, não de proteção.

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Conteúdo informativo. A resposta a um caso concreto depende dos documentos e dos fatos envolvidos. Atualizado em outubro de 2026. Autor: Rodrigo Nacarato.