23/10/2026

Direito Societário

Direitos do sócio minoritário em assessorias de investimentos

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Um assessor recebe uma quota ao entrar no partnership. Durante anos, cuida da carteira, cumpre metas e participa pouco das decisões. Um dia, descobre que a sociedade foi vendida, ou que o contrato social vai mudar, e recebe um documento com a orientação de assinar e entender depois. A pergunta que surge é sempre a mesma: com uma participação tão pequena, eu tenho algum direito?

Tem. Uma participação pequena não transforma o sócio em figura decorativa. O tamanho da quota influencia o peso do voto e a parcela econômica, mas não elimina a condição de sócio nem os direitos que a lei e os documentos da sociedade asseguram. Ao mesmo tempo, o minoritário também tem limites: veto, voto e recusa de assinatura podem ser exercidos de forma abusiva.

Uma quota pode ser pequena economicamente e relevante juridicamente

Em muitas assessorias, a entrada no partnership começa com participação reduzida, às vezes uma única quota. O problema aparece quando a estrutura trata essa participação como símbolo de pertencimento, sem definir com clareza direitos, deveres e mecanismos de decisão, ou quando o próprio dia a dia passa a chamar o sócio de “associado”.

O nome usado internamente não muda a natureza jurídica da posição. Quem é sócio participa das deliberações, tem direito à parcela dos lucros prevista nos documentos, pode fiscalizar a administração e, ao sair, tem direito à apuração do valor da sua participação.

Os direitos que acompanham a quota

Na sociedade limitada, alguns direitos decorrem da própria lei, ainda que o contrato possa discipliná-los:

Informação e fiscalização. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode examinar a qualquer tempo os livros, os documentos e o estado da caixa e da carteira da sociedade (art. 1.021 do Código Civil). Os administradores devem prestar contas justificadas da administração e apresentar anualmente o inventário, o balanço patrimonial e o de resultado econômico (art. 1.020).
Voto. As deliberações são tomadas por maioria de votos contados segundo o valor das quotas (art. 1.010). A modificação do contrato social, a incorporação, a fusão e a dissolução dependem de votos correspondentes a mais da metade do capital (art. 1.076, II).
Recesso. O sócio que discordar de modificação do contrato, fusão ou incorporação pode retirar-se nos trinta dias seguintes à reunião (art. 1.077).
Haveres. Na saída, o valor da participação é apurado conforme o contrato social ou, na falta de previsão, com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução (art. 1.031).

O que varia de uma sociedade para outra é o desenho concreto: o tipo societário, o contrato social, o acordo de sócios, as matérias que exigem quórum qualificado e os direitos que foram negociados especificamente. Por isso, a pergunta “o que eu posso fazer?” sempre começa pela leitura conjunta desses documentos.

Quem decide uma alteração contratual?

A resposta não começa apenas por quem tem mais quotas. É necessário identificar a matéria, o quórum aplicável, o contrato social e eventual acordo de sócios. Maioria econômica e inexistência de direitos não são a mesma coisa.

Deliberações tomadas conforme a lei e o contrato vinculam todos os sócios, inclusive ausentes e dissidentes (art. 1.072, § 5º). Isso significa que o minoritário vencido, em regra, não pode simplesmente ignorar o que foi aprovado; mas significa também que a deliberação precisa ter sido tomada de acordo com a lei e o contrato: convocação, quórum, informação e registro em ata.

Assinatura não é deliberação

Na prática das assessorias, alterações contratuais frequentemente circulam apenas para coleta de assinaturas. Isso cria duas confusões opostas.

A primeira é tratar a assinatura do minoritário como veto: se ele não assina, nada pode ser feito. Nem sempre é assim. Uma decisão pode ter sido validamente aprovada pelo quórum legal ou contratual e depender apenas de formalização.

A segunda é tratar a coleta de assinaturas como substituta da deliberação. Na limitada, a reunião ou a assembleia só se tornam dispensáveis quando todos os sócios decidem por escrito sobre a matéria (art. 1.072, § 3º). Sem unanimidade, colher assinaturas da maioria não substitui convocação, apresentação da matéria e deliberação.

O caminho é separar as etapas: deliberação, quórum, assinatura, formalização e registro.

O veto também é exercício de poder

Direitos de veto podem proteger o minoritário em matérias sensíveis, mas também podem criar poder negativo muito superior à sua participação econômica. A questão não é apenas se o veto existe, mas qual matéria ele protege, por que foi criado e como está sendo exercido. Parte desses conflitos nasce de contratos mal calibrados: quando atos de rotina exigem consentimento individual, o documento cria o bloqueio. Ver Acordo de sócios em assessorias.

O minoritário também pode abusar de seus direitos

Discordar da maioria não é abuso. Votar contra, fiscalizar a administração e questionar decisões são formas legítimas de exercer a condição de sócio.

O abuso aparece quando um direito legítimo é exercido de forma que excede manifestamente os limites do seu fim econômico ou social, da boa-fé ou dos bons costumes (art. 187 do Código Civil). Exemplos frequentes em disputas societárias: recusar assinatura de um ato já aprovado apenas para extrair uma vantagem estranha à matéria, condicionar a formalização de uma saída a exigências sem fundamento legal ou contratual, ou travar uma reorganização inteira para renegociar a própria posição.

A recusa injustificada pode atrasar a entrada de novos sócios, paralisar a operação e produzir prejuízos concretos. Quando isso acontece, a discussão deixa de ser sobre o voto e passa a ser sobre a responsabilidade por esses prejuízos.

O sócio que não participa da operação

Na lógica das assessorias, é comum confundir ser sócio com exercer a atividade. A participação societária, porém, não depende necessariamente de o sócio estar na operação. Se o assessor é afastado das funções executivas, isso, por si só, não suspende a condição de sócio, a participação nos lucros prevista nos documentos ou o direito ao valor da quota. A perda da condição de sócio depende de um dos caminhos previstos em lei e no contrato.

O minoritário em uma operação de M&A

Quando a assessoria é vendida, o minoritário precisa saber, antes de assinar qualquer documento: se a operação envolve a venda da sua participação; se o contrato prevê tag along ou drag along e em que condições; se a aquisição ocorre em etapas; e se haverá ingresso em uma nova sociedade.

Vender a participação, tornar-se sócio do comprador e continuar trabalhando para ele são acontecimentos diferentes. A Constituição assegura que ninguém pode ser compelido a associar-se ou a permanecer associado (art. 5º, XX). Mesmo quando o drag along obriga o minoritário a vender, essa obrigação não se confunde automaticamente com a de aderir à nova estrutura, aceitar novas restrições ou prestar serviços ao comprador. Esses efeitos dependem de cláusulas específicas e, em regra, de nova manifestação de vontade.

O momento de discutir as condições é antes da assinatura. Depois, a margem de negociação costuma ser menor. O M&A não cria a fragilidade do minoritário: ele a revela. Sobre o que muda na venda, ver O sócio minoritário na venda da assessoria.

Governança aplicada de forma seletiva

Acordos de sócios costumam exigir a concordância de todos para flexibilizar suas regras. Quando a maioria flexibiliza cláusulas repetidamente para alguns sócios que saem, reduzindo prazos, redefinindo restrições, sem a anuência dos demais, e depois exige rigor absoluto de outro, a coerência da aplicação passa a ser questionável. A interpretação dos negócios jurídicos considera o comportamento das partes posterior à celebração (art. 113, § 1º, I, do Código Civil), e waivers reiterados podem pesar na discussão sobre a exigibilidade da cláusula.

Uma participação pequena não deveria ser decorativa

Se o partnership transforma profissionais em sócios, a arquitetura precisa admitir as consequências. O minoritário não precisa comandar a empresa para ser sócio de verdade, e a maioria não precisa aceitar obstrução para respeitá-lo. Documentos claros sobre voto, informação, matérias reservadas, saída e operações de venda reduzem o espaço para as duas formas de conflito.

Perguntas frequentes

Ter apenas uma quota significa não ter voto?

Não se deve concluir isso pelo tamanho da participação. Na limitada, os votos são contados segundo o valor das quotas, de modo que o peso é proporcional, mas o direito de participar das deliberações permanece. Tipo societário, matéria, contrato social e acordo de sócios precisam ser examinados em conjunto.

O minoritário pode impedir uma alteração contratual?

Depende da matéria, do quórum e dos documentos. A modificação do contrato social exige, na limitada, votos de mais da metade do capital (art. 1.076, II); o contrato pode exigir quórum maior. A necessidade de assinatura para formalizar o que foi aprovado não equivale automaticamente a um poder de veto geral.

Quando o veto do minoritário pode ser abusivo?

Quando o direito é usado de forma que excede manifestamente seu fim econômico ou social, a boa-fé ou os bons costumes (art. 187). A simples discordância não basta. Pesam a finalidade do veto, a matéria em discussão, a coerência da conduta e a existência de vantagem estranha ao mecanismo de proteção.

O minoritário é obrigado a entrar na sociedade compradora após um M&A?

Não apenas por ser minoritário. A obrigação de vender, quando existe por drag along, não se confunde com a obrigação de se associar à compradora, e ninguém pode ser compelido a associar-se (art. 5º, XX, da Constituição). Efeitos como reinvestimento, adesão ou permanência profissional dependem de cláusulas próprias.

Toda assessoria tem tag along?

Não. O tag along legal do art. 254-A da Lei das S.A. trata da alienação de controle de companhia aberta. Em sociedades privadas, como a maioria das assessorias, a proteção depende do que foi previsto no contrato social ou no acordo de sócios.

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Conteúdo informativo. A resposta a um caso concreto depende dos documentos e dos fatos envolvidos. Atualizado em outubro de 2026. Autor: Rodrigo Nacarato.