Um assessor comunica que vai deixar a assessoria. No mesmo dia, perde o acesso aos sistemas, os clientes são redistribuídos e a operação segue sem ele. Semanas depois, surgem as perguntas que ninguém havia respondido: ele ainda é sócio? Desde quando deixou de ser? Quanto vale a sua participação, quem paga e em que prazo? O documento que assinou ao sair encerrou tudo? A cláusula de não concorrência vale? A multa é devida?
Em assessorias de investimentos, a saída de um sócio raramente é um único ato. É um processo societário, econômico, contratual e operacional ao mesmo tempo, e os conflitos costumam nascer justamente da tentativa de tratá-lo como se fosse um simples desligamento.
Sair da operação não é sair da sociedade
O assessor pode deixar de atender clientes, perder acesso a plataformas, encerrar funções internas ou ter o contrato de prestação de serviços rescindido e, ainda assim, continuar formalmente sócio. A relação profissional, a condição societária e os efeitos patrimoniais da saída são planos distintos e precisam ser analisados separadamente.
Afastar alguém da operação pode acontecer de um dia para o outro. Retirar-lhe a condição de sócio depende de um dos caminhos previstos em lei e nos documentos da sociedade. Enquanto esse caminho não se completa, a participação societária e os direitos a ela ligados não desaparecem por efeito de um comunicado.
Os caminhos de saída têm requisitos próprios
A nomenclatura usada em mensagens internas, como “desligamento”, “demissão” ou “saída”, não substitui o enquadramento jurídico. Na sociedade limitada, modelo mais comum entre as assessorias, o Código Civil prevê caminhos diferentes, cada um com pressupostos e consequências próprias:
- Retirada voluntária. Na sociedade por prazo indeterminado, o sócio pode retirar-se mediante notificação aos demais com antecedência mínima de sessenta dias; na de prazo determinado, precisa provar judicialmente justa causa (art. 1.029).
- Recesso. O sócio que discordou de modificação do contrato, fusão ou incorporação pode retirar-se nos trinta dias seguintes à reunião (art. 1.077).
- Exclusão. Pode ser judicial, por falta grave no cumprimento das obrigações ou por incapacidade superveniente (art. 1.030), ou extrajudicial, quando o contrato social prevê a exclusão por justa causa e a maioria representativa de mais da metade do capital entende que o sócio põe em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade (art. 1.085).
- Cessão das quotas. A saída também pode ocorrer pela transferência da participação, observadas as regras do contrato social e, na sua omissão, as do art. 1.057.
O contrato social e o acordo de sócios podem disciplinar esses caminhos com mais detalhe, mas não transformam um caminho em outro. Uma saída negociada, uma retirada unilateral e uma exclusão por falta grave produzem efeitos diferentes sobre a data da saída, sobre o valor a receber e sobre as obrigações que permanecem.
“Demissão” de sócio: o que um comunicado não resolve
Sócio não é empregado, e a perda da condição de sócio não ocorre por mensagem, reunião informal ou e-mail de “desligamento”. Quando a sociedade pretende afastar um sócio contra a sua vontade, o caminho é a exclusão, com seus requisitos.
Na exclusão extrajudicial, além da previsão contratual e do quórum, a lei exige reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, com ciência do acusado em tempo hábil para comparecer e exercer o direito de defesa, ressalvada a sociedade com apenas dois sócios (art. 1.085, parágrafo único). A exclusão não é punição por divergência: é um mecanismo de preservação da empresa diante de conduta grave, e a prova dessa conduta costuma ser o ponto decisivo.
Instrumentos criados para facilitar a rotina societária também têm limites. Uma procuração outorgada no ingresso do sócio para agilizar alterações contratuais serve, em regra, para formalizar decisões tomadas; dificilmente substitui a deliberação, o direito de defesa ou a manifestação de vontade exigidos para a exclusão. O alcance de cada mandato depende dos poderes expressamente conferidos.
Notificação, alteração contratual e registro são atos diferentes
A comunicação da retirada, a alteração contratual que formaliza a nova composição e o registro na Junta Comercial são etapas distintas, com funções distintas.
A notificação produz efeitos próprios e é dela, e não da data em que o instrumento é assinado, que a lei parte para fixar o momento da saída na retirada e no recesso. Por isso, não há fundamento para exigir que a alteração contratual seja datada no mesmo dia da notificação. Retroagir artificialmente a data do instrumento pode, ao contrário, gerar inconsistência documental.
O registro também importa para quem sai. O sócio que se retira, ou é excluído, continua responsável pelas obrigações sociais anteriores até dois anos depois de averbada a resolução; e, enquanto a averbação não for requerida, responde também pelas obrigações posteriores, em igual prazo (art. 1.032). Se os demais sócios não providenciarem a alteração contratual em dez dias contados do exercício da retirada ou do recesso, o sócio que saiu pode propor a ação de dissolução parcial (CPC, art. 600, IV).
A data da saída precisa ser determinada
A data da resolução da sociedade em relação ao sócio define a base dos haveres, o período em que lucros e remuneração ainda lhe pertencem e o marco das responsabilidades. O CPC estabelece os marcos de referência (art. 605):
- na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade;
- no recesso, o dia do recebimento da notificação do sócio dissidente;
- na exclusão judicial e na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado, o trânsito em julgado da decisão;
- na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou da reunião que a deliberou.
Até essa data, integram o valor devido a participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados e, se for o caso, a remuneração como administrador; depois dela, apenas correção monetária e juros (CPC, art. 608). Em disputa judicial, a data e o critério de apuração podem ser revistos a pedido da parte até o início da perícia (CPC, art. 607).
Valuation de saída e apuração de haveres
Quem sai tem direito ao valor da sua participação. Salvo disposição contratual em contrário, a quota é liquidada com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, e paga em dinheiro em noventa dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual diversa (art. 1.031 do Código Civil; CPC, art. 609). Na omissão do contrato, o critério judicial é o balanço de determinação, com bens e direitos, tangíveis e intangíveis, e passivo avaliados a preço de saída (CPC, art. 606).
Em assessorias, é comum que o partnership trate com cuidado o valor de entrada e reduza a saída a uma fórmula curta, calculada sobre receita ou múltiplos. O problema aparece quando a fórmula depende de conceitos indefinidos, de números controlados por apenas uma das partes ou de premissas incompatíveis com a realidade econômica da sociedade, ou da pessoa que deve pagar. Uma fórmula que torna a saída economicamente inviável, ou que só uma das partes consegue honrar, tende a fabricar o conflito que deveria prevenir.
Parcelar o pagamento pode tornar a saída financeiramente possível, mas não corrige uma base de cálculo mal definida. Valor, data-base, método, informação disponível e forma de pagamento precisam funcionar juntos.
Quitação não responde sozinha pelos haveres
Na saída, é frequente a assinatura de um documento com declarações amplas de que a sociedade está livre de quaisquer ônus e de que as partes dão plena e geral quitação. Parece definitivo. Nem sempre é.
A pergunta decisiva é: quitação de quê? Encerrar uma relação operacional, pagar pró-labore, distribuições ou reembolsos não significa necessariamente que a apuração do valor da participação esteja concluída. O Código Civil manda interpretar a renúncia estritamente (art. 114) e a transação restritivamente (art. 843). Para que os haveres estejam abrangidos, o instrumento precisa permitir identificar que eles foram objeto do acordo: valor apurado, data-base, critério de cálculo, forma de pagamento ou referência expressa à liquidação das quotas.
Uma cláusula genérica de quitação pode parecer um detalhe na hora de assinar e se tornar o centro da discussão na hora de cobrar.
Clientes, restrições e multas depois da saída
Saída societária não encerra automaticamente as obrigações posteriores. Não concorrência, não solicitação de clientes, confidencialidade, multas e devolução de bônus precisam ser identificadas e interpretadas separadamente, a partir do texto de cada cláusula e do contexto em que foi assinada.
Duas variáveis costumam pesar. A primeira é a coerência na aplicação do contrato: quem exige a multa prevista também está sujeito aos deveres que o mesmo contrato lhe impõe, como convocar a assembleia prevista, prestar contas e apurar haveres. Os contratantes devem guardar probidade e boa-fé na execução (art. 422). A segunda é a proporcionalidade: a penalidade deve ser reduzida equitativamente quando a obrigação foi cumprida em parte ou quando o montante for manifestamente excessivo (art. 413).
O vínculo operacional com a instituição intermediária, como o credenciamento e o acesso à plataforma, também é uma relação distinta da societária. Misturar os dois planos, condicionando um ao outro sem base contratual, é fonte frequente de conflito na saída.
Atuar na assessoria e ser sócio são posições distintas
A regulamentação da CVM admite que o assessor deixe de atuar por uma sociedade e permaneça como sócio não atuante, e admite sócios capitalistas não atuantes (Ofício-Circular CVM/SMI nº 2/2024, que interpreta a Resolução CVM 178). A distinção regulatória é útil porque mostra, com nitidez, que atuação profissional e posição societária podem seguir caminhos diferentes. O problema começa quando uma providência tomada para resolver a operação é apresentada como solução completa da sociedade: a partir daí surgem perguntas sobre lucros, data de resolução, haveres, restrições pós-saída e formalização registral.
Retirada, exclusão e negociação de saída não são a mesma coisa
"Saída" não é categoria jurídica única. O sócio pode exercer direito de retirada; pode haver exclusão, judicial ou, em hipóteses próprias, extrajudicial; as partes podem negociar a compra da participação; ou o contrato pode disciplinar eventos específicos de desligamento, com categorias como good leaver e bad leaver. A causa importa porque o procedimento e a consequência mudam.
Quando a saída vira disputa
O conflito normalmente surge quando a sociedade considera o desligamento encerrado e o sócio entende que participação, haveres ou direitos continuam pendentes. Quanto menos clara for a separação entre operação, sociedade e patrimônio, maior o espaço para controvérsia.
Quando não há acordo, a via é a ação de dissolução parcial, que pode ter por objeto a resolução da sociedade em relação ao sócio, a apuração dos haveres ou ambas (CPC, art. 599), ou a arbitragem, se o contrato social ou o acordo de sócios contiver cláusula compromissória. Em qualquer via, a cronologia documental pesa: notificações, atas, mensagens, alterações contratuais e registros costumam decidir tanto quanto a tese jurídica.
O litígio costuma nascer anos antes da petição: uma cláusula ambígua, uma classificação de leaver mal definida, uma comunicação de desligamento que confundiu operação e sociedade ou uma fórmula econômica que ninguém testou em cenário adverso. Um contrato bom é o que continua inteligível quando os interesses deixam de coincidir.
Perguntas frequentes
Afastar um assessor da operação significa que ele deixou de ser sócio?
Não. Cortar acessos, redistribuir clientes ou encerrar o contrato de prestação de serviços são atos ligados à operação e não transferem quotas nem dispensam a apuração de haveres. A perda da condição de sócio depende de retirada, recesso, exclusão, cessão das quotas ou dissolução, conforme a lei e os documentos da sociedade.
Quando a saída do sócio produz efeitos?
Depende da causa. Na retirada imotivada, a data de referência é o sexagésimo dia após o recebimento da notificação pela sociedade; no recesso, o dia do recebimento da notificação; na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou reunião que a deliberou (CPC, art. 605). Perante terceiros, o registro da alteração contratual também importa, inclusive para a responsabilidade do sócio que saiu (art. 1.032 do Código Civil).
A sociedade pode descontar multas dos haveres?
Não automaticamente. É preciso demonstrar a obrigação, a violação e o fundamento da compensação, e a multa está sujeita a redução quando manifestamente excessiva ou quando a obrigação foi cumprida em parte (art. 413). Haveres e penalidades são créditos de natureza diferente e precisam ser apurados com critério próprio.
O sócio que pediu retirada precisa assinar a alteração contratual?
A retirada se exerce pela notificação; a alteração contratual formaliza a nova composição. Se os demais sócios não providenciarem a alteração em dez dias contados do exercício do direito, o sócio retirante pode propor a ação de dissolução parcial (CPC, art. 600, IV). A recusa de qualquer das partes em formalizar o que já ocorreu tende a gerar discussão sobre responsabilidade pelos prejuízos do atraso.
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Conteúdo informativo. A resposta a um caso concreto depende dos documentos e dos fatos envolvidos. Atualizado em outubro de 2026. Autor: Rodrigo Nacarato.
Leia também: Direito de Regresso: Garantindo a Responsabilidade do Sócio Retirante.
