Um sócio comunica a saída. O acordo de sócios prevê que suas quotas serão pagas por um múltiplo da receita, em parcelas. Quando a conta é feita, o valor é incompatível com o caixa da sociedade: mesmo parcelado, pagar significaria comprometer a operação. Ao mesmo tempo, quem sai lembra que, meses antes, um grupo consolidador ofereceu muito mais pela empresa inteira. Cada lado tem um número, e nenhum deles consegue explicar como o outro chegou ao seu.
A palavra valuation costuma esconder perguntas diferentes: quanto vale a empresa, quanto vale a participação, por qual critério, em qual data, com base em quais números e em que prazo será paga. A disputa costuma nascer quando essas perguntas não foram respondidas antes.
Entrada e saída podem ter funções distintas
O preço usado para admitir um profissional no capital pode refletir incentivo, desconto, expectativa ou condições específicas daquele ingresso. O critério de saída pode ser outro. A diferença é legítima, desde que seja consciente, compreensível para quem entra e executável quando alguém efetivamente sair.
Um erro recorrente é adotar um múltiplo copiado de outra realidade, que embute uma expectativa de crescimento que aquela assessoria nunca teve capacidade de sustentar. O parcelamento resolve um problema de liquidez; não resolve um múltiplo incompatível com a receita. Quando a fórmula aplicada significa que a sociedade não tem como pagar o que o acordo prevê, alguém fica sem receber ou a sociedade se fragiliza tentando pagar. O múltiplo errado não é detalhe técnico: é a origem do litígio.
Preço de M&A não é automaticamente haveres
Uma proposta de aquisição considera sinergias, controle, condições de pagamento, garantias, earn-out e riscos próprios da operação. Esse preço não deve ser transportado automaticamente para uma apuração societária diferente, que tem outro objeto: o valor da participação de quem sai, segundo o critério aplicável.
O inverso também vale: a existência de uma oferta pode ser um dado relevante para discutir se o critério contratual está sendo aplicado de boa-fé, mas não substitui o critério.
O que a lei diz quando o contrato é omisso
Salvo disposição contratual em contrário, o valor da quota é liquidado com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado (art. 1.031 do Código Civil). Em juízo, na omissão do contrato, o critério é o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tendo como referência a data da resolução e avaliando-se os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, assim como o passivo (CPC, art. 606).
O pagamento, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário, deve ser feito em dinheiro, no prazo de noventa dias a partir da liquidação (art. 1.031, § 2º). Em juízo, a parte incontroversa dos haveres deve ser depositada pela sociedade ou pelos sócios que nela permanecem (CPC, art. 604).
Fórmula contratual precisa dizer mais do que “valor da empresa”
Quando o contrato escolhe um critério próprio, os detalhes decidem o resultado:
- data-base: a da notificação, a da deliberação, a do último balanço ou outra;
- métrica: receita, resultado, patrimônio, ativos sob custódia, com definição precisa;
- ajustes: endividamento, caixa, contingências, eventos extraordinários;
- fonte dos números: quem prepara, com base em quais registros;
- procedimento de divergência: prazo para contestar, perito, árbitro ou outro mecanismo;
- pagamento: prazo, parcelas, correção, garantias e consequências do atraso.
Uma fórmula que diz apenas “valor de mercado” ou “valor da empresa” transfere a discussão inteira para o momento do conflito.
Até quando o sócio participa dos resultados
Em juízo, até a data da resolução, integram o valor devido ao ex-sócio a participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados e, se for o caso, a remuneração como administrador; depois dela, apenas correção monetária e juros contratuais ou legais (CPC, art. 608). Por isso, a data da resolução é uma questão econômica, e não apenas formal.
Quem controla a informação?
Na saída, quem fica costuma controlar a contabilidade, os indicadores e as premissas. Quem sai depende desses números para saber se a conta está correta. O mecanismo precisa prever informação e verificabilidade suficientes para reduzir essa assimetria: acesso ao balanço, à memória de cálculo e aos documentos que sustentam cada ajuste.
Quando a informação não é oferecida, existem instrumentos processuais para obtê-la, como a exibição de documentos (CPC, art. 396) e a produção antecipada de prova, inclusive para avaliar se vale a pena litigar (CPC, art. 381).
O litígio aparece quando o número não pode ser reconstruído
Um valuation é mais defensável quando terceiros conseguem compreender como o resultado foi obtido a partir dos documentos e dos critérios pactuados. A pergunta útil, no momento da redação, é simples: se um perito receber apenas o contrato e os balanços, chegará ao mesmo número?
Método de negociação não é, por si, critério de haveres
É comum tentar importar para a dissolução parcial métodos típicos de M&A, como fluxo de caixa descontado ou múltiplos de receita. O contrato pode escolher critérios próprios, e esses métodos podem ser relevantes em outros contextos. Mas, na omissão do contrato, o CPC prevê balanço de determinação, com avaliação de ativos tangíveis e intangíveis a preço de saída (art. 606). O método usado para negociar uma empresa não se converte automaticamente no critério de apuração dos haveres.
O critério de saída também orienta comportamento
Uma fórmula excessivamente punitiva pode aprisionar profissionais; uma fórmula generosa e imediata pode estimular saídas oportunistas; uma fórmula manipulável pelas demonstrações transfere poder a quem controla a contabilidade. Valuation, nesse sentido, não é apenas matemática: é governança. O critério deve ser testado em cenário adverso, e não apenas no cenário otimista da assinatura.
Perguntas frequentes
O valuation de entrada precisa ser usado na saída?
Não necessariamente. Os critérios podem ser diferentes, desde que previstos, compreensíveis e aplicáveis. Na ausência de critério de saída, aplica-se o que a lei prevê: situação patrimonial à data da resolução, em balanço especialmente levantado.
O preço oferecido num M&A define os haveres?
Não automaticamente. O preço de M&A reflete controle, sinergias e condições da operação. A apuração de haveres segue o critério do contrato social ou, na falta dele, o balanço de determinação.
Parcelar resolve um valuation excessivo?
Não. O parcelamento distribui o pagamento no tempo, mas não corrige um múltiplo incompatível com a capacidade econômica da sociedade. Se o problema é o critério, ele precisa ser enfrentado no critério.
Em quanto tempo os haveres devem ser pagos?
Salvo acordo ou previsão contratual, em dinheiro, em noventa dias a partir da liquidação. O contrato pode estabelecer outro prazo e outra forma.
Fluxo de caixa descontado serve para apurar haveres?
Pode servir, se o contrato o adotar de forma inteligível. Na omissão do contrato, a apuração em juízo segue o balanço de determinação (CPC, art. 606). O método usado para negociar a empresa em uma operação de M&A não se torna automaticamente o critério dos haveres.
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Conteúdo informativo. A resposta a um caso concreto depende dos documentos e dos fatos envolvidos. Atualizado em outubro de 2026. Autor: Rodrigo Nacarato.
